15) Omvendt Mor/datter-fusjon

Faktumopplysninger:

Selskap Mor før fusjonen
Aksjekapital: 200 000
Antall aksjer: 2
Pålydende: 100 000                                                  

Selskap Datter før fusjonen:
Aksjekapital: 100 000
Antall aksjer: 100
Pålydende: 1000

Faktumopplysninger:
Mor AS. Aksjekapital på 200 000 fordelt på to aksjer hver pålydende 100.000. (Skattemessig innbetalt kapital er kr 50 000 og fondsemitert 150 000). Aksjene eies med en aksje hver av A og B.

Det blir vedtatt å fusjonere de to selskapene med Datter AS som overtakende selskap og Mor AS som overdragende, og aksjekapitalen i Datter AS blir samtidig økt med 40 000 til 140 000 ved utstedelse av 40 nye aksjer. Mor AS slettes ved fusjonen.

Mor eier 100 aksjer pålydende 1000 (AK =100 000) i datter. Mor innfusjoneres i datter.

Løsning:

Mor AS
Fusjonen registreres i Mor AS som en ordinær avgangsfusjon i post 12/26 og med Datter AS sitt org.nr som overtakende selskap. Antall vederlag og pålydende i post 12 er antall aksjer og pålydende i Datter AS etter fusjonen.

Datter AS
Fusjonen registreres som en ordinær tilgangsfusjon i post 10/24 med 40 nyutstedte aksjer og 140 aksjer etter fusjonen, og med Mor AS sitt org.nr som overdragende selskapet. Her må imidlertid også antall aksjer Mor AS eide i Datter AS før fusjonen registreres om ”Antall egne overført” i post 10. Antall innløste og pålydene pr innløste aksje blir antall aksjer og pålydene i Mor AS.

For Mor AS som aksjonær føres avgangen i post 25 som ”Avgang egne fusjon/fisjon”

For aksjonærene i Mor AS, A og B, føres vederlaget, her 70 aksjer på hver, som ”Fusjon ” i post 24 med Mor AS sitt org. nr. og med pålydende i Mor AS som overdragende selskaps pålydende

Selskap Datter etter fusjonen:
Aksjekapital 140 000
Antall aksjer 140
Pålydende 1000

Særskilte bemerkninger:
I mange tilfeller utstedes det ikke nye aksjer i denne typen fusjoner. I disse tilfellene fylles ”Antall nyutstedte aksjer” i post 10 ut med 0, og Mor AS sine aksjer i Datter AS blir å fordele på aksjonærene i Mor AS i samme forhold som eierposisjonen i Mor AS på fusjonstidspunktet.

 

For riktig utfylling, se eksempler på utfylte aksjonærregisteroppgaver:

 Utfylling omvendt mor-datter fusjon