Lignings-ABC 2016

Publisert: 07.09.2016

  • Skriv ut


Innhold: A

Aksjer – aksjebytte Til oversikt


  • Sktl. § 11-6, § 11-7, § 11-10, samt § 11-11 fjerde og femte ledd.

1 Aksjebytter som behandles i dette emnet

Aksjebytte innebærer et bytte av aksjer i et selskap (overdragende selskap) mot aksjer i det selskapet som overtar aksjene (overtakende selskap). Ombytting av aksjer i forbindelse med en fusjon eller fisjon anses ikke som aksjebytte. I dette emnet behandles følgende typer aksjebytte og vilkårene for når disse kan gjennomføres uten skattlegging av aksjonærene, jf. sktl. § 11-11 fjerde ledd

  • Aksjebytte hvor overdragende aksjeselskap eller allmennaksjeselskap er hjemmehørende i Norge, og overtakende selskap med begrenset ansvar er hjemmehørende i en annen stat.

  • Aksjebytte hvor det overtakende aksjeselskap eller allmennaksjeselskap er hjemmehørende i Norge, og overdragende selskap med begrenset ansvar er hjemmehørende i en annen stat.

  • Aksjebytte i selskaper med begrenset ansvar der både overdragende og overtakende selskap er hjemmehørende i utlandet.

Slike aksjebytter kan på nærmere bestemte vilkår gjennomføres uten beskatning, jf. sktl. § 11-11 fjerde og femte ledd. Er vilkårene ikke oppfylt, behandles aksjebyttet som en ordinær realisasjon av aksjer. Om realisasjon av aksjer, se emnet «Aksjer – realisasjon».

2 Overdragende og overtakende aksjeselskap eller allmennaksjeselskap er hjemmehørende i Norge

Aksjebytte hvor både overdragende og overtakende aksjeselskap eller allmennaksjeselskap er hjemmehørende i Norge faller utenfor reglene om skattefritak ved aksjebytte. Slikt aksjebytte regnes som en realisasjon.

Om realisasjon av aksjer, se emnet «Aksjer – realisasjon».

3 Overdragende aksjeselskap eller allmennaksjeselskap er hjemmehørende i Norge, og overtakende selskap med begrenset ansvar er hjemmehørende i en annen stat

3.1 Generelt

Aksjebytte ved overføring av minst 90 % av aksjene i et overdragende aksjeselskap eller allmennaksjeselskap hjemmehørende i Norge mot aksjer i et overtakende selskap med begrenset ansvar hjemmehørende i en annen stat, kan gjennomføres uten skattlegging av aksjonærene, jf. sktl. § 11-11 fjerde ledd første punktum. Det overtakende selskapet kan være hjemmehørende i eller utenfor EØS. Er det overtakende selskapet hjemmehørende i lavskatteland, se pkt. 3.3.

For at aksjebytte skal være skattefritt for aksjonærene må transaksjonen gjennomføres i samsvar med prinsipper for skattemessig kontinuitet for slike transaksjoner i den stat hvor det overtakende selskapet er hjemmehørende og på vilkår om kontinuitet på aksjonærnivå, jf. sktl. § 11-11 fjerde ledd første og fjerde punktum, jf. § 11-7.

3.2 Tilleggsvederlag

For at aksjebyttet skal være skattefritt, må annen form for vederlag enn aksjer i selskap som direkte deltar i aksjebyttet, ikke utgjøre mer enn 20 % av samlet vederlag, jf. sktl. § 11-11 fjerde ledd tredje punktum. Som annet vederlag enn aksjer i selskap som deltar i aksjebyttet, regnes i denne sammenhengen bl.a. aksjer i andre selskaper enn det overtakende selskapet. Ved skattefritt aksjebytte skattlegges tilleggsvederlag etter vanlige regler, se sktl. § 11-11 fjerde ledd fjerde punktum, jf. § 11-7. Om beskatning av tilleggsvederlaget, se emnet «Fusjon – innenlands», pkt. 10.5.2.

3.3 Overtakende selskap hjemmehørende i lavskatteland

Er det overtakende selskapet hjemmehørende i et lavskatteland utenfor EØS, kan aksjebytte ikke gjennomføres skattefritt, jf. sktl. § 11-11 syvende ledd. Tilsvarende gjelder lavskatteland innenfor EØS, dersom det overtakende selskapet ikke er reelt etablert og driver reell økonomisk aktivitet i denne EØS-staten, jf. sktl. § 11-11 syvende ledd annet punktum. Om hvilke land som er lavskatteland, se sktl. § 10-63 og FSSD § 10-63. Se også emnet «Utland – norsk kontrollert utenlandsk selskap (NOKUS)», pkt. 2.

3.4 Kontinuitet på aksjonærnivå

Reglene i sktl. § 11-7 om krav til kontinuitet på aksjonærnivå gjelder for aksjebytte hvor det overdragende aksjeselskap eller allmennaksjeselskap er hjemmehørende i Norge og det overtakende selskap med begrenset ansvar er hjemmehørende i en annen stat, se sktl. § 11-11 fjerde ledd fjerde punktum, jf. § 11-7.

Kontinuitet innebærer at skatteposisjoner knyttet til aksjer, som inngangsverdi og ervervstidspunkt, overføres til aksjene i det overtakende selskapet.

Transaksjonen må gjennomføres i samsvar med prinsipper for skattemessig kontinuitet i den staten hvor det overtakende selskapet er hjemmehørende. Kravet til kontinuitet gjelder kun for aksjeeiere som er hjemmehørende i Norge. Skattefritaket for de norske aksjonærene er ikke betinget av at noen av aksjonærene i det overtakende selskapets hjemstat velger kontinuitet, se FIN 20. mars 2012 i Utv. 2012/487. Aksjebyttet har i seg selv som utgangspunkt ingen innvirkning på skatteposisjonene i det overdragende selskap. Om bortfall av skatteposisjoner etter sktl. § 14-90 i visse tilfeller, se emnet «Tilsidesettelse», pkt. 6.

4 Overtakende aksjeselskap eller allmennaksjeselskap er hjemmehørende i Norge, og det overdragende selskap med begrenset ansvar er hjemmehørende i en annen stat

4.1 Generelt

Aksjebytte ved overføring av minst 90 % av aksjene i et overdragende selskap med begrenset ansvar hjemmehørende i en annen stat mot aksjer i overtakende aksjeselskap eller allmennaksjeselskap hjemmehørende i Norge, kan gjennomføres uten skattlegging av aksjonærene, jf. sktl. § 11-11 fjerde ledd annet punktum. Det overdragende selskapet kan være hjemmehørende i eller utenfor EØS. Er det overdragende selskapet hjemmehørende i lavskatteland, se pkt. 4.3.

For at aksjebyttet skal være skattefritt for aksjonærene må transaksjonen gjennomføres i samsvar med prinsipper for skattemessig kontinuitet for slike transaksjoner i den staten hvor det overdragende selskapet er hjemmehørende og på vilkår om kontinuitet på aksjonærnivå, jf. sktl. § 11-11 fjerde ledd siste punktum, jf. § 11-7. Det er et vilkår at det finnes regler i det overdragende selskapets hjemstat som gir aksjonærer bosatt i denne staten rett til å gjennomføre skattefrie aksjebytter basert på kontinuitet. Dette gjelder uavhengig av om det overdragende selskapet har aksjonærer som er hjemmehørende i dette selskapets hjemstat eller om aksjonærer i selskapets hjemstat velger kontinuitet. Se FIN 20. mars 2012 i Utv. 2012/487.

4.2 Tilleggsvederlag

For at aksjebyttet skal være skattefritt, må annen form for vederlag enn aksjer i selskap som direkte deltar i aksjebyttet, ikke utgjøre mer enn 20 % av samlet vederlag, jf. sktl. § 11-11 fjerde ledd tredje punktum. Som annet vederlag enn aksjer i selskap som deltar i aksjebyttet, regnes i denne sammenhengen bl.a. aksjer i andre selskaper enn det overtakende selskapet. Ved skattefritt aksjebytte skattlegges tilleggsvederlag etter vanlige regler. Om beskatning av tilleggsvederlaget, se emnet «Fusjon – innenlands», pkt. 10.5.2.

4.3 Overdragende selskap hjemmehørende i lavskatteland

Er det overdragende selskapet hjemmehørende i et lavskatteland utenfor EØS, kan aksjebytte ikke gjennomføres skattefritt, jf. sktl. § 11-11 syvende ledd. Tilsvarende gjelder lavskatteland innenfor EØS, dersom det overdragende selskapet ikke er reelt etablert og ikke driver reell økonomisk aktivitet i denne EØS-staten, jf. sktl. § 11-11 syvende ledd annet punktum. Om hvilke land som er lavskatteland, se sktl. § 10-63 og FSSD § 10-63. Se også emnet «Utland – norsk kontrollert utenlandsk selskap (NOKUS)», pkt. 2.

4.4 Kontinuitet på aksjonærnivå

Reglene i sktl. § 11-7 om krav til kontinuitet på aksjonærnivå gjelder for aksjebytte hvor det overdragende selskapet med begrenset ansvar er hjemmehørende i en annen stat og det overtakende aksjeselskapet eller allmennaksjeselskapet er hjemmehørende i Norge, se sktl. § 11-11 fjerde ledd fjerde punktum, jf. § 11-7. Kravet til kontinuitet gjelder kun for aksjeeiere i det overdragende selskapet med skatteplikt til Norge, se FIN 19. august 2011 i Utv. 2011/1216.

For aksjonærene i det overdragende selskapet, skal skatteposisjoner som inngangsverdi og ervervstidspunkt videreføres på vederlagsaksjene, se sktl. § 11-11 fjerde ledd fjerde punktum, jf. § 11-7 fjerde ledd.

5 Aksjebytte mellom selskaper med begrenset ansvar hjemmehørende i utlandet

5.1 Generelt

Aksjebytte i selskaper med begrenset ansvar hjemmehørende i utlandet kan etter sktl. § 11-11 femte ledd annet punktum, jf. første punktum, gjennomføres uten beskatning av aksjonærene når aksjebyttet gjennomføres etter de prinsippene for skattemessig kontinuitet som gjelder i den staten hvor det overdragende selskapet er hjemmehørende og etter de prinsippene som framgår av sktl. § 11-7.

Det er et vilkår at det finnes regler i det overdragende selskapets hjemstat som gir aksjonærer bosatt i denne staten rett til å gjennomføre skattefrie aksjebytter basert på kontinuitet. Dette gjelder uavhengig av om det overdragende selskapet har aksjonærer som er hjemmehørende i dette selskapets hjemstat eller om aksjonærer i selskapets hjemstat velger kontinuitet. Se FIN 20. mars 2012 i Utv. 2012/487.

Et aksjebytte mellom selskaper hjemmehørende i utlandet vil bare ha betydning for norske skatteforhold dersom overdragende selskap har aksjonærer skattepliktig som bosatt/hjemmehørende i Norge.

5.2 Overdragende eller overtakende selskap hjemmehørende i lavskatteland

Er det overdragende eller overtakende selskapet hjemmehørende i et lavskatteland utenfor EØS, kan aksjebytte ikke gjennomføres skattefritt, jf. sktl. § 11-11 syvende ledd. Tilsvarende gjelder lavskatteland innenfor EØS, hvis selskapet eller selskapene ikke er reelt etablert og driver reell økonomisk aktivitet i denne EØS-staten, jf. sktl. § 11-11 syvende ledd annet punktum. Om hvilke land som er lavskatteland, se sktl. § 10-63 og FSSD § 10-63. Se også emnet «Utland – norsk kontrollert utenlandsk selskap (NOKUS)», pkt. 2.

5.3 Kontinuitet på aksjonærnivå

Kravet til kontinuitet på aksjonærnivå innebærer at samtlige norske aksjonærer må videreføre skatteposisjoner knyttet til aksjer som inngangsverdi og ervervstidspunkter på aksjene i det overtakende selskapet. Skattefrihet for norske aksjonærer forutsetter ikke at aksjonærene i det overtakende selskapets hjemstat velger kontinuitet, se FIN 20. mars 2012 i Utv. 2012/487.

På selskapsnivå er det et vilkår at aksjebyttet gjennomføres i samsvar med sktl. § 11-7 første ledd. Dette innebærer et krav om videreføring av skattemessige verdier og ervervstidspunkter på eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overføres til det overtakende selskap.

5.4 Tilleggsvederlag

For at aksjebyttet skal være skattefritt, må annen form for vederlag enn aksjer i selskap som direkte deltar i aksjebyttet, ikke utgjøre mer enn 20 % av samlet vederlag. Som annet vederlag enn aksjer i selskap som deltar i aksjebyttet, regnes i denne sammenhengen bl.a. aksjer i andre selskaper enn det overtakende selskapet. Ved skattefritt aksjebytte skattlegges tilleggsvederlag etter vanlige regler. Om beskatning av tilleggsvederlaget, se emnet «Fusjon – innenlands», pkt. 10.5.2.

Fant du det du lette etter?

Maks 255 tegn. Kun tall og bokstaver.

Fant du det du lette etter?

Maks 255 tegn. Kun tall og bokstaver.