Hovedregelen er at enhver transaksjon som skjer i forbindelse med fusjon, behandles etter de vanlige reglene i skatteloven, jf. sktl. § 11‑1 første ledd. Den skattemessige behandlingen vil avhenge av hvordan transaksjonene rent faktisk er foretatt. Overføring av verdier fra det overdragende selskapet til det overtakende selskapet i forbindelse med fusjonen, vil utløse beskatning etter de vanlige reglene om realisasjon, uttak eller utbytte.

Vanligvis må de eiendelene som skal overføres, først anses å være overført til aksjonærene. De uttatte eiendelene skytes så inn i det overtakende selskapet som tingsinnskudd, mot at aksjonærene får aksjer i dette selskapet. I slike tilfeller er det aktuelt å uttaksbeskatte det overdragende selskapet som følge av at eiendeler overføres vederlagsfritt til aksjonærene, se sktl. § 5‑2. I tillegg anses aksjonærene å ha realisert sine aksjer i det overdragende selskapet, og den mottatte innmaten anses som likvidasjonsutbytte.

Fusjonen kan også tenkes gjennomført ved at eiendelene skytes direkte inn i det overtakende selskapet av det overdragende selskapet. Det overdragende selskapet får dermed aksjer i det overtakende selskapet. Deretter likvideres eventuelt det overdragende selskapet og aksjene i det overtakende selskapet overføres til aksjonærene. I slike tilfeller skattlegges det overdragende selskapet på vanlig måte for å ha overført eiendelene sine til det overtakende selskapet mot å få aksjer som vederlag. I tillegg anses aksjonærene å ha realisert sine aksjer i det overdragende selskapet ved likvidasjonen, og de mottatte aksjene i det overtakende selskapet anses som likvidasjonsutbytte.

Ved såkalt mor-datterfusjon, overføres eiendeler, rettigheter og forpliktelser i datterselskapet til morselskapet, uten at det ytes vederlag. Overføringen gir grunnlag for uttaksbeskatning av datterselskapet etter sktl. § 5‑2. Ved oppløsning av datterselskapet anses morselskapet å ha realisert aksjene. De overførte verdiene behandles som vederlag ved en eventuell gevinst-/tapsberegning.

Om skattefritak etter sktl. § 2‑38 for visse selskaper (fritaksmetoden), se emnet F-32. Om tilsvarende skattefritak for selskaper med deltakerfastsetting, se sktl. § 10‑41 annet ledd og emnet S-5.

Det overtakende selskapets skatteposisjoner/inngangsverdi på de overførte eiendelene svarer til omsetningsverdien for eiendelene, det vil si den verdien som er brukt når eiendelene er skutt inn i/overført til det overtakende selskapet. Dette vil normalt svare til den verdien som er benyttet ved skattlegging av realisasjon/uttak hos det overdragende selskapet. Ved mor-datterfusjon anses normalt den samme verdien som vederlag ved innløsning av aksjene.

En årsak til at fusjonen anses skattepliktig kan være at det overdragende selskapet ikke er oppløst, jf. sktl. § 11‑9. I slike tilfeller kan ikke aksjonærene i det overdragende selskapet skattlegges for realisasjon av aksjer fordi aksjene ikke er innløst. De midlene som i slike tilfeller går rett fra det overdragende selskapet og inn i det overtakende selskapet, må først anses tildelt aksjonæren vederlagsfritt, og deretter skutt inn i det overtakende selskapet av denne. Verdien av dette er således å anse som utbytte jf. sktl. § 10‑11 annet ledd.

Slikt utbytte vil i de aller fleste tilfellene måtte anses å være ulovlig utdelt fra selskapet, idet det i asl./asal. også er krav til likvidasjon av det overdragende selskapet i forbindelse med fusjon. Det skal således ikke gis skjerming for dette utbyttet, jf. sktl. § 10‑12. Slikt utbytte vil heller ikke være skattefritt etter fritaksmetoden, jf. sktl. § 2‑38.

Aksjonærene i det overdragende selskapet vil få en inngangsverdi på de mottatte vederlagsaksjene i det overtakende selskapet tilsvarende sin andel av de nettoverdiene fra det overdragende selskapet som ble skutt inn i det overtakende selskapet i forbindelse med fusjonen.

Er det overtakende selskapet et aksjeselskap, anses transaksjonen som en ordinær kapitalforhøyelse med inntreden av nye aksjonærer. Fusjonen får således ingen skattemessige konsekvenser for det overtakende selskapet og dets opprinnelige aksjonærer. Er det et selskap med deltakerfastsetting som er det overtakende selskapet, vil fusjonen innebære inntreden av nye deltakere i det overtakende selskapet med en tilsvarende reduksjon i eierandeler hos de opprinnelige deltakerne. Endring av eierandel ved opptak av ny deltaker mot innskudd anses ikke som realisasjon. Derimot utløses beskatning av overdragelsene fra oppløsningen av det overdragende selskapet og dette vil i så fall få innvirkning på skattleggingen av deltakerne i det overtakende selskapet.