Etter Skattedirektoratets vurdering var ULCet som privatrettslig eier av aksjene skattepliktig etter skatteloven § 10-13.  Det ble på bakgrunn av dette lagt til grunn at ULCet var skattepliktig for mottatt utbytte. Videre ble det lagt til grunn at utbyttet ikke var omfattet av fritaksmetoden i skatteloven § 2-38.

Skattedirektoratet har foretatt en ny vurdering: 

Det må først gjøres en klassifisering av ULCet for norske, skatterettslige formål. Vurderingen gjøres på grunnlag av norsk rett. Denne klassifiseringen skal blant annet bygge på ansvaret for selskapets forpliktelser og deltakelsen i selskapets over- og underskudd. I henhold til canadisk selskapslovgivning har aksjonærene i et ULC ubegrenset, personlig solidarisk og direkte ansvar for alle selskapsforpliktelsene. Skattedirektoratet finner det nærliggende å sammenligne ULCet med et norsk, deltakerlignet selskap.

Etter norsk selskapslovgivning må deltakerlignede selskaper ha minst to deltakere, jf. skatteloven § 10-40 første ledd jf. selskapsloven § 1-1 første ledd. Basert på at ULCet kun har en eier, vil  selskapet i utgangspunktet ikke falle i kategorien deltakerlignet selskap etter norsk, intern rett.  

Etter Skattedirektoratets vurdering må det imidlertid her legges avgjørende vekt på ansvarsformen. Siden det foreligger et ubegrenset ansvar må selskapet i denne sammenheng klassifiseres  som et deltakerlignet selskap som ikke er selvstendig skattesubjekt. Når aksjonæren etter dette klassifiseres som et deltakerlignet selskap, skal spørsmålet om kildebeskatning avgjøres separat for den enkelte deltaker. Utbyttet skal dermed ikke tilordnes det canadiske ULC-selskapet.

ULCet er 100 % eid av et nederlandsk BV som er et selskap med begrenset ansvar. Skattedirektoratet legger til grunn at det nederlandske selskapet vurdert etter norsk rett er eget skattesubjekt. Utbyttet blir derfor å tilordne det nederlandske selskapet etter skatteloven § 2-3 første ledd bokstav c.

Det må dernest vurderes om det nederlandske selskapet er kildeskattepliktig etter skatteloven § 10-13. I utgangspunktet vil alle utenlandske aksjonærer være kildeskattepliktig. Imidlertid er selskap hjemmehørende i utlandet som tilsvarer norske kvalifiserende subjekter under fritaksmetoden fritatt for kildeskatteplikt, såfremt selskapet er reelt etablert og driver reell økonomisk aktivitet i et EØS-land jf. skatteloven § 2-38 første ledd bokstav i jf. § 2-38 femte ledd. Dette innebærer at det nederlandske selskapet ikke er kildeskattepliktig til Norge for det utdelte utbyttet, forutsatt at selskapet er reelt etablert og driver reell økonomisk aktivitet i Nederland. Skattedirektoratet har ikke vurdert om selskapet er reelt etablert og driver reell økonomisk aktivitet i Nederland.  

Selskapet ønsker  videre avklart om det foreligger plikt til å trekke kildeskatt i tilfelle hvor utbyttet er fritatt for beskatning etter fritaksmetoden. Etter skattebetalingsloven § 5-4 andre ledd første punktum skal det trekkes kildeskatt av utbytte som er skattepliktig etter skatteloven § 10-13. Ved utbetaling av utbytte til et utenlandsk deltakerlignet selskap vil det utdelende selskapet som regel ikke ha kjennskap til deltakerne i selskapet og det vil da foreligge plikt til å trekke kildeskatt med 25 %. Har det utdelende selskapet kjennskap til hvem som er deltaker i selskapet og til at utbytte til deltakerne er unntatt fra beskatning etter fritaksmetoden i skatteloven § 2-38 første ledd bokstav i jf. § 2-38 femte ledd, vil det ikke foreligge trekkplikt.