Et selskap med deltakerfastsetting anses skattemessig oppløst når andeler skifter eier på en slik måte at det etterpå bare er igjen én eier til det tidligere selskapets eiendeler/virksomhet jf. FSFIN § 10-44-2 bokstav d første punktum. Det gjelder likevel ikke dersom den gjenværende eier overdrar deler av selskapet til en annen innen åtte måneder etter eierskiftet jf. FSFIN § 10-44-2 bokstav d annet punktum.

Andelene kan samles på én hånd ved at alle deltakerne overdrar sine andeler til en tredjemann, som kan være en fysisk eller en juridisk person.

Det kan også skje ved at alle deltakerne, med unntak av en, trer ut av selskapet jf. selskapsloven §§ 2-32 flg. Uttreden kan enten skje ved at andelene overdras til én deltaker eller ved at andelene innløses.

Oppløsning anses å ha funnet sted på det tidspunktet det blir sittende igjen bare en eier i «selskapet».

Andelene kan samles på én hånd som følge av at en deltaker utelukkes fra selskapet, jf. selskapsloven § 2-36. Er det uenighet om vilkårene for å utelukke en deltaker er oppfylt og saken bringes inn for rettsapparatet, skal åttemånedersfristen i FSFIN § 10-44-2 bokstav d annet punktum ikke begynne å løpe før rettskraftig avgjørelse foreligger.

Et selskap anses oppløst dersom alle andelene i selskapet er eid av flere aksjeselskaper, men alle andelene samles på én hånd som følge av at aksjeselskapene fusjonerer til ett selskap. Se FIN 5. mars 1996 i Utv. 1996/399. Oppløsningen anses gjennomført ved ikrafttredelsen av fusjonen jf. asl. § 13-16/asal. § 13-17. Selskapet skal likevel ikke anses som oppløst dersom gjenværende eier overdrar deler av selskapet til en annen innen åtte måneder etter eierskiftet jf. FSFIN § 10-44-2 bokstav d annet punktum.

Driver to deltakere sammen et selskap som er registrert i Foretaksregisteret, og vilkårene i FSFIN § 10-48-1 første ledd er oppfylt, vil inngåelse av ekteskap ikke få noen innvirkning for deltakerfastsettingen.

Dersom to deltakere som i fellesskap driver et selskap med deltakerfastsetting som ikke er registrert i Foretaksregisteret, inngår ekteskap, skal selskapet skattlegges som enkeltpersonforetak fra og med det år atskilt skattlegging av ektefellene opphører jf. FSFIN § 10-48-1 femte ledd. Dette vil være året etter at ekteskapet er inngått, jf. sktl. § 2-12 bokstav a.

Selskapet skal likevel ikke anses oppløst dersom vilkårene for å behandle ektefellene som selvstendige deltakere oppfylles innen åtte måneder etter ekteskapsinngåelsen jf. FSFIN § 10-48-1 femte ledd siste punktum. Om vilkårene for at ektefeller skal kunne behandles som selvstendige deltakere, se emnet «Selskap med deltakerfastsetting – allment om deltakerfastsetting», pkt. 1.4.

Hvis deltakerne driver et indre selskap sammen, innebærer ekteskapsinngåelsen at det ikke lenger foreligger noe selskap, siden ektefeller i et indre selskap ikke vil kunne oppfylle de generelle vilkårene for å anses som selvstendige selskapsdeltakere, jf. FSFIN § 10-48-1 tredje ledd første punktum. Ektefeller som er deltakere i indre selskaper uten andre deltakere, behandles under ett. Ektefeller behandles under ett også når det er andre deltakere enn ektefellene, og ektefellene har levert felles deltakermeldinger jf. FSFIN § 10-48-1 tredje ledd annet og tredje punktum.

Ektefeller skal på nærmere bestemte vilkår anses som selvstendige deltakere i et selskap med deltakerfastsetting, se emnet «Selskap med deltakerfastsetting – allment om deltakerfastsetting», pkt. 1.4.

Når ektefellene er eneste deltakere i selskapet, vil overdragelse av hele andelen til den andre ektefellen innebære overgang til skattlegging som enkeltpersonforetak.

Selskapet vil da anses som oppløst. Selskapet skal uansett ikke anses oppløst hvis gjenværende deltaker overdrar en andel av selskapet til en annen innen åtte måneder etter eierskiftet, jf. FSFIN § 10-44-2 bokstav d annet punktum.

Når det også er andre deltakere i selskapet enn ektefellene, vil overdragelse av hele eierandelen fra en ektefelle til den andre ektefellen ikke ha betydning for skattleggingsmåten og klassifiseringen av selskapet. Om realisasjonsbeskatning ved overdragelse av eierandel i selskap med deltakerfastsetting mellom ektefeller, se emnet «Selskap med deltakerfastsetting – realisasjon av andel».

Et selskap med to deltakere anses oppløst hvis den ene deltakeren overdrar sin andel til et mindreårig barn, siden et mindreårig barn ikke kan være selskapsdeltaker. Om unntak i arvetilfellene, se emnet «Selskap med deltakerfastsetting – allment om deltakerfastsetting», pkt. 1.5. Selskapet skal uansett ikke anses oppløst hvis gjenværende deltaker overdrar en andel av selskapet til en annen innen åtte måneder etter eierskiftet, jf. FSFIN § 10-44-2 bokstav d annet punktum. Tilsvarende gjelder hvis den mindreårige innen samme frist overdrar en andel videre.

Det anses som oppløsning av selskapet at de andre deltakerne overfører sine andeler til en av deltakerne ved gaveoverføring, selv om dette isolert sett ikke er en realisasjon. Selskapet skal uansett ikke anses oppløst hvis gjenværende deltaker overdrar en andel av selskapet til en annen innen åtte måneder etter eierskiftet, jf. FSFIN § 10-44-2 bokstav d annet punktum.

Et selskap med to deltakere anses skattemessig oppløst når den ene dør og den andre arver avdødes andel. Eierskiftet anses å finne sted på tidspunktet for utlodning eller udelt boovertakelse, jf. FSFIN § 10-44-2 bokstav d tredje punktum. Selskapet anses ikke oppløst når avdødes andel er overtatt av dødsbo så lenge denne andelen ikke er overtatt av arvingen ved utlodning fra bo eller ved udelt boovertakelse.

Selskapet skal uansett ikke anses oppløst hvis gjenværende deltaker overdrar en andel av selskapet til en annen innen åtte måneder etter eierskiftet, jf. FSFIN § 10-44-2 bokstav d annet punktum.