F-34-6.2 Innfusjonering av heleid aksjeselskap
Det er i administrativ praksis åpnet for at selskaper og sammenslutninger som er likestilt med aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper jf. sktl. § 11‑2 tredje ledd, sktl. § 10‑1, kan innfusjonere sitt heleide aksjeselskap. Dette vil kunne gjelde dersom fusjonspartene har et vesentlig sammenfall i beskatningsmåte og materielle skatteregler på selskaps- og eiernivå. For øvrig må vilkårene som nevnt i pkt. F-34-5 være oppfylt så langt de kodifiserer tidligere ulovfestede regler.
Følgende fusjoner har blitt godkjent med skattemessig virkning i administrativ praksis:
- fusjon av interkommunalt selskap og heleid aksjeselskap, se BFU 10/2019
- fusjon av samvirkeforetak (SA) med et heleid aksjeselskap, jf. samvirkelova § 118. Se FIN i Utv. 1997/412, BFU 17/2009 og BFU 05/2010
- fusjon av sparebank med et heleid aksjeselskap, se FIN i Utv. 1997/412
- fusjon av boligbyggelag med et heleid aksjeselskap, se BFU 12/2006
- fusjon av gjensidig forsikringsselskap med et heleid aksjeselskap, se FIN 26. september 1997 i Utv. 1997/1296. Pensjonskasse som reguleres av forskrift 30. juni 2006 nr. 869 til forsikringsvirksomhetsloven (livsforsikring mv.) likestilles i denne sammenheng med gjensidig forsikringsselskap, se FIN 26. mai 1999 i Utv. 1999/1320.
- fusjon av interkommunalt selskap med delt ansvar og heleid datterselskap når begge selskapene er underlagt de særlige reglene om beskatning av kraftforetak, se FIN 14. januar 1999 i Utv. 1999/708
Fusjon av et borettslag (som ikke skattlegges etter skatteloven § 7‑3) med sitt heleide aksjeselskap har i praksis også blitt godtatt som skattefri fusjon, se BFU 38/2008, BFU 17/2013, BFU 16/2023, BFU 6/2024 og BFU 7/2024. Etter sktl. § 11‑2 fjerde ledd kan Finansdepartementet gi forskrift om at det ikke skal være adgang til å foreta slik fusjon. Bestemmelsen trådte i kraft fra og med 15. oktober 2025, men slik forskrift forelå ikke ved avslutningen av redaksjonsarbeidet for Skatte-ABC 2025/26. Ifølge Prop. 1 LS (2025-2026) pkt. 6 vil det bli gitt forskriftsbestemmelser om at fusjonen faller innenfor den tidligere praksisen om skattefri fusjon, hvis beslutningen om fusjon er sendt Foretaksregisteret innen 15. oktober 2025. Den tidligere praksisen om skattefri fusjon skal dessuten fortsatt gjelde for aksjeselskap som eier tomt hvor det per 15. oktober 2025 enten
- forelå gyldig rammetillatelse eller igangsettingstillatelse for bygging av nye boliger, eller
- er gjennomført forhåndssalg av én eller flere boligenheter etter bustadoppføringslova
Adgangen til å fusjonere heleid aksjeselskap inn i borettslag vil dessuten bestå frem til 1. april 2026 for aksjeselskap som eide tomt per 15. oktober 2025 og der det per 15. oktober 2025
- ikke forelå midlertidig brukstillatelse eller ferdigattest for boligbygg, eller
- forelå planer om oppføring av nye boliger som vil utgjøre minst 50 % av eksisterende boliger på tomten