F-35-2.2 Fusjonstyper

F-35-2.2.1 Aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper

Asl. og asal. kap. 13 VII regulerer fusjon mellom ett eller flere aksjeselskaper eller allmennaksjeselskaper og ett eller flere selskaper med begrenset ansvar som har sitt forretningskontor eller sitt hovedkontor i en annen EØS-stat, og som er underlagt lovgivningen i en EØS-stat. Reglene er beskrevet i asal., men reglene gjelder tilsvarende for aksjeselskaper, jf. asl. § 13‑25. Et norsk aksjeselskap eller allmennaksjeselskap kan fusjoneres inn i et slikt selskap hjemmehørende i EØS, som har en selskapsform som etter sin stats selskapslovgivning svarer til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap.

Det er de fusjonstypene som er nevnt i asal. kap. 13 VII som kan gjennomføres uten skattlegging. Er det overdragende selskapet hjemmehørende i Norge, gjelder aksjelovenes regler om fusjon over landegrensene for følgende fusjonstyper:

  • Fusjon som er nevnt i asl/asal § 13‑2 første ledd, se asal. § 13‑25 annet ledd nr. 1. Dette gjelder fusjon hvor ett eller flere selskaper hjemmehørende i Norge overdrar alle eiendeler, rettigheter og forpliktelser til et nystiftet eller eksisterende selskap hjemmehørende i annen EØS-stat, og aksjonærene i det overdragende selskapet får aksjer i det overtakende selskapet.
  • Fusjon som nevnt i asl/asal. § 13‑25, hvor et datterselskap hjemmehørende i Norge fusjoneres inn i et morselskap hjemmehørende i en annen EØS-stat, jf. asal. § 13‑36.

Fusjon som nevnt i asl/asal. § 13‑2 annet ledd, hvor aksjonærene i det overdragende selskapet får aksjer i det overtakende selskaps morselskap, kan ikke gjennomføres etter aksjelovene, hvis det overtakende selskapet eller morselskapet ikke er hjemmehørende i Norge. Dermed kan en slik fusjon over landegrensene heller ikke gjennomføres uten beskatning.

F-35-2.2.2 Verdipapirfond

For verdipapirfond er det de fusjonsformene som følger av verdipapirfondloven § 5-1 som kan gjennomføres uten skattlegging. Etter denne bestemmelsen kan fusjon gjennomføres på følgende måter:

  • Alle rettigheter og forpliktelser i ett eller flere overdragende fond overføres til et eksisterende overtakende fond, andelseiere i overdragende fond får andeler i overtakende fond og overdragende fond oppløses.
  • Alle rettigheter og forpliktelser i to eller flere overdragende fond overføres til et nyetablert overtakende fond, andelseiere i de overdragende fondene får andeler i overtakende fond og overdragende fond oppløses.