Grunnlaget for selskapsutdelinger må være likt før og etter fusjonen. Størrelsen av innbetalt aksjekapital og overkurs som kunne vært utdelt uten beskatning for aksjonæren, skal videreføres hos det overtakende selskapet.

Det overtakende selskapet må videreføre sine egne og overta det overdragende selskapets skattemessige inngangsverdier og ervervstidspunkter. Har begge selskapene samlesaldoer i saldogruppene, a, c eller d, skal disse slås sammen for hver av gruppene. Tilsvarende gjelder dersom selskapene før fusjonen eide hver sin andel i samme driftsmiddel som inngår på egen saldo eller hver sin andel i samme driftsmidler som inngår i saldogruppe j (faste tekniske installasjoner i samme bygning).

Det overtakende selskapet overtar også det overdragende selskapets øvrige skatteposisjoner. Overføring av skatteposisjoner som f.eks. betinget avsatte gevinster, negative saldoer, tomme positive saldoer, gevinst og tapskonto og fremførbart underskudd, skal skje til skattemessig verdi. Det samme gjelder latent skatteforpliktelse knyttet til fritatt inntekt ved konsernintern overføring, jf. FSFIN § 11-21-10 første ledd, jf. BFU 11/2023.

Ved trekantfusjon der kapitalforhøyelsen i morselskapet gjennomføres ved at en fordring utstedt av overtakende selskap benyttes som aksjeinnskudd, skal skattemessig verdi av fordringen settes lik fordringens pålydende, jf. sktl. § 11‑7 annet ledd. Se også pkt. 5.6.4.

Midler som livsforsikringsselskap og pensjonsforetak forvalter i investeringsvalg- og kollektivporteføljen skal skattlegges i tråd med regnskapsreglene, jf. sktl. § 8‑5 fjerde ledd. Ved fusjon og fisjon skal skattemessig verdi for de nevnte eiendelene fastsettes hos det overtakende selskapet i tråd med regnskapsreglene, jf. sktl. § 8‑5 sjette ledd. Differanse mellom verdiene nevnt ovenfor og de skattemessige verdiene hos overdragende selskap, er skattepliktig eller fradragsberettiget for overtakende selskap i året for virkningstidspunktet for fusjonen. Dette gjelder imidlertid ikke ved innfusjonering av datterselskap i den grad eierandelene i datterselskapet er ført etter egenkapitalmetoden, jf. sktl. § 8‑5 sjette ledd tredje punktum. Se også emnet «Forsikringsforetak – livsforsikrings- og pensjonsforetak», pkt. 6.

For å oppfylle kravet til kontinuitet hos aksjonæren, må alle skatteposisjoner aksjonæren hadde i tilknytning til sine aksjer i det overdragende selskapet overføres til vederlagsaksjene i det overtakende selskapet, jf. sktl. § 11‑7 fjerde ledd, jf. sktl. § 11-7 fjerde ledd. Dette gjelder bl.a.

• inngangsverdier
• ervervstidspunkter
• skjermingsgrunnlag
• ubenyttet skjermingsfradrag
• innbetalt aksjekapital og overkurs
• eiertid etter sktl. § 2-38 tredje ledd
• utsatt utflyttingsskatt etter sktl. § 10-70 syvende ledd, jf. BFU 6/2023

Er antall aksjer før og etter fusjonen forskjellig, må ervervstidspunkt, inngangsverdi og andre skatteposisjoner omfordeles, herunder tillegg eller fradrag som følge av kapitalendringer og ubenyttet skjerming, jf. sktl. § 11-7 fjerde ledd. Ved fusjon av selskaper med identisk eiersammensetning, og hvor vederlaget består i oppskrivning av pålydende på aksjene i det overtakende selskapet, må eventuelle ulike skatteposisjoner knyttet til aksjene i det overdragende selskapet omfordeles slik at posisjonene knyttet til den/de eldste aksjene, omfordeles på den/de eldste aksjene i det overtakende selskapet, osv., se BFU 17/2011.

Nærmere om omfordeling av inngangsverdi og andre skatteposisjoner, se emnet «Aksjer – realisasjon», pkt. 6.

For aksjonærer som er realisasjonsbeskattet for tilleggsvederlaget (skjev utdeling), må inngangsverdien reduseres med den inngangsverdien som har inngått i gevinst-/tapsberegningen for de aksjene som anses realisert.

Deltakernes skatteposisjoner knyttet til andeler i selskaper med deltakerfastsetting skal føres videre, se sktl. § 11‑7 fjerde ledd. Dette gjelder blant annet kostpris og anskaffelseskostnader for andelen, deltakerens innskudd i selskapet og ubenyttet skjerming for tidligere år.

Skatteposisjoner knyttet til egenkapitalbevis i sparebanker, videreføres på egenkapitalbevisene i det overtakende selskap.

Hvor vederlaget består av egenkapitalbevis som utstedes eller overføres til en sparebankstiftelse opprettet av den overdragende sparebanken, se pkt. 5.6.10, skal samlet inngangsverdi settes lik virkelig verdi av egenkapitalbevisene, jf. sktl. § 11-7 fjerde ledd andre punktum.