3.2 Fusjonstyper

Asl og asal. kap. 13 VII regulerer fusjon mellom ett eller flere aksjeselskaper eller allmennaksjeselskaper og ett eller flere selskaper med begrenset ansvar som har sitt forretningskontor eller sitt hovedkontor i en annen EØS-stat, og som er underlagt lovgivningen i en EØS-stat. Reglene er behandlet i allmennaksjeloven, men gjelder tilsvarende for aksjeselskaper, jf. asal. § 13-25. Et slikt selskap hjemmehørende i EØS, som har en selskapsform som etter sin stats selskapslovgivning svarer til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, kan fusjoneres inn i et norsk aksjeselskap eller allmennaksjeselskap.

Det er de fusjonstypene som omfattes av asl/asal kap. 13 som kan gjennomføres uten beskatning. Er det overtakende selskapet hjemmehørende i Norge, gjelder aksjelovenes regler om fusjon over landegrensene følgende fusjonstyper:

  • fusjon som er nevnt i asl/asal § 13-2 første ledd, se asal. § 13-25 annet ledd nr. 1. Dette gjelder fusjon hvor et selskap hjemmehørende i en annen EØS-stat overdrar alle eiendeler, rettigheter og forpliktelser til et nystiftet eller eksisterende norsk selskap, og aksjonærene i det overdragende selskapet får aksjer i det overtakende selskapet.
  • fusjon som nevnt i asl/asal. § 13-25, hvor et datterselskap hjemmehørende i en annen EØS-stat fusjoneres inn i et norsk morselskap.

Fusjon som nevnt i asl/asal. § 13-2 annet ledd, hvor aksjonærene i det overdragende selskapet får aksjer i det overtakende selskaps morselskap, kan ikke gjennomføres etter aksjelovene hvis det overdragende selskapet ikke er hjemmehørende i Norge. Dermed kan en slik fusjon heller ikke gjennomføres uten beskatning.