Skattefritaket ved fusjon omfatter ikke tilleggsvederlag til aksjonær eller deltaker, jf. sktl. § 11-6. Tilleggsvederlag beskattes etter skattelovens alminnelige regler, se nedenfor.

Utdeles tilleggsvederlag likt til alle aksjonærer i et av de overdragende selskapene, skal dette behandles som utbytte og eventuelt gi rett til skjerming, se emnet «Aksjer – utbytte». Om behandling av utbytte til utenlandske aksjonærer, se emnet «Utland – kapitalinntekter og kapitalgevinster», pkt. 5.2.

Får noen av aksjonærene færre vederlagsaksjer enn bytteforholdet skulle tilsi, og et forholdsmessig større tilleggsvederlag enn andre aksjonærer, er dette en delvis realisasjon som utløser beskatning av gevinst/fradrag for tap. Den delen av tilleggsvederlaget som overstiger tilleggsvederlag som de øvrige aksjonærene får, anses som vederlag for aksjene. Antallet realiserte aksjer vil være differansen mellom mottatte aksjer og det antallet aksjonæren skulle hatt etter bytteforholdet. Om et eksempel på tilleggsvederlag ved trekantfusjon, se SKD 26. august 2011 i Utv. 2011/1246. Om skattefritak etter sktl. § 2-38 for visse selskaper (fritaksmetoden), se emnet «Fritaksmetoden».

Eventuell kontantutløsning mot nedskrivning av selskapets skattemessig innbetalte aksjekapital, anses som skattefri tilbakebetaling av innbetalt kapital som skal redusere aksjonærens inngangsverdi. Så langt utbetalingen dekkes av opptjent kapital, f.eks.tidligere fondsemisjon, eller aksjekapitalen ikke endres, er utbetalingen å anse som utbytte etter sktl. § 10-11.

Tilleggsvederlag som deles ut likt til alle deltakere ved fusjon av selskap med deltakerfastsetting, jf. sktl. § 11-3, behandles skattemessig som en vederlagsfri utdeling, så langt utdelingen ikke anses som tilbakebetaling av innbetalt kapital.

Om hva som regnes som tilbakebetaling av innbetalt kapital, se emnet «Selskap med deltakerfastsetting – utdeling», pkt. 8.

Får noen av deltakerne mindre eierandel enn bytteforholdet skulle tilsi, og et større tilleggsvederlag enn andre deltakere, er dette en hel eller delvis realisasjon av andel som utløser beskatning av gevinst/fradrag for tap. Den delen av tilleggsvederlaget som overstiger tilleggsvederlag som de øvrige deltakerne får, anses som vederlag for eierandelene. Størrelsen av den realiserte eierandelen vil være differansen mellom den eierandelen deltakeren skulle hatt etter bytteforholdet og den mottatte eierandelen.

Hovedregelen er at hvert medlem i det overdragende foretaket får tildelt medlemskap i det overtakende foretaket. Dette gjelder i utgangspunktet uansett hvor lenge vedkommende har vært medlem og hvor stor omsetning vedkommende har hatt med det overdragende foretaket. Om eventuelt tilleggsvederlag for medlemmer ved fusjon av samvirkeforetak (SA), se samvirkelova § 106.